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证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022106债券代码：127039 债券简称：北港转债 北部湾港股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：的限制性股票合计 1,923,173 股，占目前公司总股本的 0.11%。通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。 北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12月 20 日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。现将有关事项公告如下： 一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序 （一）2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第十四次 - 1 -会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。 （二）2019 年 9 月 30 日，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份 （桂国资复〔2019〕122 号），有限公司实施股权激励计划的批复》公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。 （三）2019 年 10 月 17 日，公司披露了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的 2019 年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （四）2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 25 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于 2019年 10 月 26 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （五）2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股 - 2 -东大会，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。 （六）2019 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 12 月 6 日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600 股限制性股票，授予价格为 4.71 元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于 2019 年 12 月 20 日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。 （七）2020 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的 50 名激励对象授予预留限制性股票 400,000 股，授予日为 2020 年 9 月 25 日，授予价格为 5.59 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留 - 3 -限制性股票的过程中，1 名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为日。 （八）2020 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将解锁的合计 427,300 股限制性股票予以回购注销，回购价格为见。公司已于 2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 （九）2021 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 755,100 股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为 4.533 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为见。公司已于 2021 年 5 月 18 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 - 4 - （十）2021 年 12 月 10 日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司 2019 年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。 （十一）2021 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的 183 名激励对象办理 2,042,666 股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为 2022 年 1 月 17 日。 （十二）2021 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将 2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 71,200 股限制性股票予以回购注销，回购价格为了意见。公司已于 2022 年 2 月 24 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 - 5 - （十三）2022 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将未解锁的合计 170,535 股限制性股票予以回购注销，其中 4 人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136 元/股，3 人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为了意见。公司已于 2022 年 6 月 24 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 （十四）2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将授但尚未解锁的合计 77,101 股限制性股票予以回购注销，其中 2人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136元/股，1 人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为了意见。公司已于 2022 年 10 月 17 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 （十五）2022 年 10 月 31 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、 《关于 2019 第九届监事会第十九次会议，审议通过了 - 6 -年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的 44 名激励对象办理 110,527 股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为 2022 年 11 月 10 日。 （十六）2022 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的 175 名激励对象办理 1,923,173 股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。 （十七）2022 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 2 名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 30,700 股限制性股票予以回购注销，回购价格为了意见。 二、2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明 - 7 - （一）锁定期已届满 根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为：自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司2019年限制性股票首次授予的限制性股票授予日为2019年12月6日，第一个锁定期于 （二）满足解锁条件情况说明 公司对《激励计划》第二个解除限售期约定的解锁条件进行了审查，详见下表： 第二个解除限售期解锁条件 是否达到解锁条件的说明公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述任一情形，满足解计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 锁条件。（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述任一情形，满（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 足解锁条件。会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 - 8 - 后加权平均净资产收益率为8.87%， 且不低于对标企业 75分位值（即公司层面业绩条件：率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业 业收入年均复合增长率为11.89%， 且不低于对标企业 75分位值（即复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均 利润年均复合增长率不低于水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 值（即12.74%），满足解锁条件。 重为98.96%，满足解锁条件。子分公司层面业绩条件：公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限 公司各子分公司2021年实际完成业制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业 绩均大于业绩考核指标，子分公司绩考核指标完成情况挂钩，具体如下： 激励对象第二个解锁期的限制性股 实际业绩≥业绩 实际业绩＜业绩 票可全部解锁。 年度考核结果 考核指标 考核指标 可解除限售 100% 0 公司2019年限制性股票激励计划首激励对象个人层面考核： 次授予股份的214名激励对象中，除激励对象在每个解除限售期内可解除限售限制性股 之前已完成回购注销的37名激励对票数量与其绩效评价结果挂钩，详见下表：： 象外，本次177名激励对象中，除2名 优秀 称职 基本称职 不称职 激励对象因在考核期内病休全年未考核等级 （A） （B） （C） （D） 在岗不满足解锁条件外，其余175名 激励对象 2021 年考核 结果为称职解除限制 系数 解锁条件，其持有的第二个解锁期 的限制性股票可全部解锁。 综上所述，公司认为2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理相关解锁事宜。 - 9 - 三、本次可解锁的限制性股票情况 本次公司符合《激励计划》第二个解锁期解锁条件的激励对象共计175人，可解锁的限制性股票数量1,923,173股，占公司总股本的0.11%。具体情况如下： 获授的限 已解锁的限 本次可解锁的 继续锁定的姓名 职务 制性股票 制性股票数 限制性股票数 限制性股票 （股） 量（股） 量（股） 数量（股）陈斯禄 党委书记、总经理 106,000 35,333 35,333 35,334甄海如 党委副书记、工会主席 85,000 28,333 28,333 28,334甘子利 纪委书记 85,000 28,333 28,333 28,334莫怒 副总经理兼生产业务部部长 85,000 28,333 28,333 28,334朱景荣 副总经理 67,700 22,566 22,567 22,567玉会祥 财务总监 68,000 22,666 22,667 22,667 核心业务骨干（169人） 5,272,900 1,757,572 1,757,607 1,757,721 合计（175人） 5,769,600 1,923,136 1,923,173 1,923,291 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。 五、独立董事独立意见 公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项发表独立意见如下： - 10 -股票激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；公司的长期稳定发展。 综上所述，我们同意公司办理本次激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁相关事项。 六、监事会核查意见 监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的事项进行了认真审核，认为： 鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件于 2022 年 12 月 19 日后成就，本次符合解锁条件的激励对象合计 175 人，可解锁的限制性股票数量公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》的相关规定，本次解锁的激励对象均通过公司考核，满足《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主 - 11 -体资格合法、有效，监事会同意公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的事项。 七、法律意见书的结论性意见 综上所述，国浩律师（南宁）事务所律师认为： 截至本法律意见书出具日，本次股票解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票解除限售的条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股票解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定及时履行信息披露义务，并及时办理相关解除限售登记手续。 八、备查文件个解锁期解锁条件成就的激励对象名单；年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告 北部湾港股份有限公司董事会 - 12 -
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